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天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

2019-05-21 17:52字体:
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  本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实、准确、完整、及时,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站:巨潮资讯网()、中证网()、中国证券网()、证券时报网()、中国资本证券网()的本公司招股说明书全文。本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:

  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺(一)实际控制人的股份锁定承诺1、公司实际控制人孔祥洲的承诺公司实际控制人孔祥洲承诺:自公司股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行3的发行价(遇除权除息进行相应调整),或者上市后6个月期末(2015年6月3日)收盘价低于本次发行的发行价(遇除权除息进行相应调整),本人持有的公司股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。前述锁定期满后,本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有股份总数的25%;在申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的公司股份。本人所持公司股份在锁定期满后两年内的减持数量合计不超过公司发行后股份总额的4%,减持价格不低于公司首次公开发行的发行价(遇除权除息进行相应调整)。减持公司股票时将提前3个交易日通知公司并公告,减持方式主要通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。若本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价(遇除权除息进行相应调整),则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给公司:1、方式;2、本人在公司处取得的红利。2、公司实际控制人王伟的承诺公司实际控制人王伟承诺:自公司股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价(遇除权除息进行相应调整),或者上市后6个月期末(2015年6月3日)收盘价低于本次发行的发行价(遇除权除息进行相应调整),本人持有的公司股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。前述锁定期满后,本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有股份总数的25%;在申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的公司股份。

  本人所持公司股份在锁定期满后两年内的减持数量合计不超过公司发行后4股份总额的2%,减持价格不低于公司首次公开发行的发行价(遇除权除息进行相应调整)。减持公司股票时将提前3个交易日通知公司并公告,减持方式主要通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。若本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价(遇除权除息进行相应调整),则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给公司:1、方式;2、本人在公司处取得的红利。

  (二)公司股东王勇的承诺公司董事王勇承诺:自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前已直接或间接持有的股份,也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价(遇除权除息进行相应调整),或者上市后6个月期末(2015年6月3日)收盘价低于本次发行的发行价(遇除权除息进行相应调整),本人持有的公司股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。本人不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。前述锁定期满后,本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有股份总数的25%;在申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的股份。本人如在公司首次公开发行股票并上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的股份;本人如在公司首次公开发行股票并上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的股份。

  本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行的发行价(遇除权除息进行相应调整)。减持公司股票时将提前3个交易日通知公司并公告,减持方式主要通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。若本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价(遇除权除息进行相应5调整),则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给公司:1、方式;2、本人在公司处取得的红利。

  (三)公司法人股东的承诺承诺:自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理在公司公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。在上述股份锁定期满后,承诺主动再延长股份锁定期6个月。本公司计划在锁定期满后两年内将所持公司股份减持完毕,减持价格不低于公司首次公开发行的发行价(遇除权除息进行相应调整)。减持公司股票时将提前3个交易日通知公司并公告,减持方式主要通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。若本公司所持公司股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价(遇除权除息进行相应调整),则减持价格与发行价之间的差额由本公司按以下顺序补偿给公司:1、方式;2、本公司在天津凯发电气股份有限公司处取得的红利。

  (四)作为公司董事、监事、高级管理人员的股东的承诺公司董事、副总经理褚飞、张忠杰,董事、副总经理兼总工程师王传启,副总经理兼董事会秘书蔡登明,副总经理张刚、财务负责人赵一环、监事会主席赵勤、监事温国旺8人承诺:自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前已直接或间接持有的股份,也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价(遇除权除息进行相应调整),或者上市后6个月期末(2015年6月3日)收盘价低于本次发行的发行价(遇除权除息进行相应调整),本人持有的公司股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。本人不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。

  6前述锁定期满后,本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有股份总数的25%;在申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的股份。本人如在公司首次公开发行股票并上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的股份;本人如在公司首次公开发行股票并上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的股份。本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行的发行价(遇除权除息进行相应调整)。若本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价(遇除权除息进行相应调整),则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给公司:1、方式;2、本人在公司处取得的红利。

  (五)公司其他股东的承诺公司股东程亮、左钧超、胡学华、吴仁德、李存义、宋金川、宫儒、武玉明、高伟、董文宽、李政、曾庆钊、张志刚、马朝东、金轶鹏、赵宪文、李国雄、杨翔、井明川、曾涛、卢凌云、闫兆辉、陈波、汪锦丰、张晓怡、郝剑、邱旭东、佟娅静、张浩、孙宇、孙明伟、郝悦华、马尉栋、郑小益、树成才、郝大威36人承诺:自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  二、公司关于稳定股价的预案及实际控制人、负有增持义务的董事、高级管理人员关于执行稳定股价措施的承诺为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求,本公司特制订预案如下:

  (一)启动稳定股价措施的条件公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格(按7当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司最近一期经审计的每股净资产值(以下简称“启动条件”),则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

  (二)稳定股价的具体措施1、实际控制人、公司董事、高级管理人员增持公司股票(1)当触发启动条件,且满足以下条件时,公司实际控制人、在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员(以下简称“相关方”)应当以自有或自筹资金,增持公司股份,以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中竞价、大宗交易等证券监管机构、自律机构及深圳交易所等部门允许的方式。①公司实际控制人对公司股票进行增持,应符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《创业板信息披露业务备忘录第5号-股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。②在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员对公司股票进行增持,应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求。(2)相关方应当在上述条件满足之日起5个交易日内,启动有关增持事宜,并将其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的股票数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司,由公司在其增持前3个交易日内进行公告。相关方可以直接执行有关增持事宜,也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。(3)实际控制人、公司董事、高级管理人员增持股份的数量及金额①实际控制人连续十二个月增持公司股份的数量总额不超过公司总股本的2%,且每年度增持公司股份的总金额应不少于上一年度自公司领取的薪酬(税后)及分红(税后)之和的50%。

  ②除实际控制人之外的有增持义务的董事、高级管理人员每年度增持公司股份的总金额应不少于上一年度自公司领取的薪酬(税后)及分红(税后)之8和的30%。③相关方增持公司股票后,自增持股票结束之日起6个月内不转让其所持有的公司股票,包括其增持前持有的公司股票。(4)应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。2、公司回购公司股票(1)在相关方增持公司股票措施履行完毕后,公司股票若连续20个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)仍低于公司最近一期经审计的除权后每股净资产值,公司董事会将综合考虑二级市场情况、公司所处行业情况、公司的经营发展情况、流量状况,以及社会资金成本和外部融资环境等因素,在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,于10日内制定并审议回购公司股份的议案,提请召开公司股东大会对回购公司股份的议案进行审议。公司股东大会对回购公司股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,相关方股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。(2)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列条件:①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额;②公司单次回购股份不超过回购前公司总股本的2%。

  (3)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)超过公司最近一期9经审计的每股净资产值,公司董事会应做出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。3、股价稳定方案的保障措施(1)公司实际控制人、负有增持义务的董事、高级管理人员等“相关方”,如已公告增持具体计划但不实际履行,则公司应将与相关方履行其增持义务相等金额的应付薪酬和分红予以截留,直至其履行增持义务;如已经连续两次触发增持义务而相关方均未提出具体增持计划,公司可将与相关方履行其增持义务相等金额的应付薪酬和分红予以截留,用于股份回购计划,相关方则自愿放弃对截留金额的追索权。(2)相关方如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,则公司可将与相关方履行其增持义务相等金额的应付薪酬和分红予以截留,相关方则自愿放弃对截留金额的追索权。4、本预案经公司2014年第一次临时股东大会审议通过,公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效,有效期三年。

  (三)实际控制人、负有增持义务的董事、高级管理人员关于执行稳定股价措施的承诺公司实际控制人孔祥洲、王伟承诺:公司股票上市后三年内,如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司最近一期经审计的每股净资产值,本人将根据经公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司稳定股价预案的议案》,依法严格履行本人增持股票的义务、督促公司董事会依法制定并审议回购公司股份的议案、并在该议案的表决中投赞成票。若本人已公告增持具体计划但不实际履行,则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付薪酬和分红予以截留,直至本人履行增持义务;若已经连续两次触发增持义务而本人均未提出具10体增持计划,则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付薪酬和分红予以截留,用于股份回购计划,本人则自愿放弃对截留金额的追索权。若本人对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付薪酬和分红予以截留,本人则自愿放弃对截留金额的追索权。公司负有增持义务的董事、高级管理人员(王勇、褚飞、张忠杰、王传启、张刚、蔡登明、赵一环)承诺:自公司股票上市后三年内,如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司最近一期经审计的每股净资产值,本人将根据经公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司稳定股价预案的议案》,依法严格履行本人增持股票的义务。若本人已公告增持具体计划但不实际履行,则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付薪酬和分红予以截留,直至本人履行增持义务;若已经连续两次触发增持义务而本人均未提出具体增持计划,则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付薪酬和分红予以截留,用于股份回购计划,本人则自愿放弃对截留金额的追索权。若本人对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付薪酬和分红予以截留,本人则自愿放弃对截留金额的追索权。

  三、回购股份、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺公司承诺:本公司本次发行招股说明书不存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏,并对其真实、准确、完整、及时承担个别和连带的法律责任。若因本次发行招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。如本次发行招股说明书有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将按公司股票的二级市场价格回购首次公开发行时的全部新股。

  公司实际控制人孔祥洲、王伟承诺:若因公司本次发行招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行11和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:公司本次发行招股说明书不存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏,并对其真实、准确、完整、及时承担个别和连带的法律责任。若因公司本次发行招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺公司若本次公开发行并在创业板上市成功,将获取募集资金并扩大公司股本规模,但募集资金到位当期无法立即产生效益,因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率;同时,若公司公开发行并在创业板上市后未能实现募投项目计划贡献率,且公司原有业务未能获得相应幅度的增长,公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降,请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。公司填补被摊薄即期回报的措施如下:1、加快募投项目实施,提升投资回报本次募集资金拟投资于公司主营产品系统升级及产业化项目、研发中心建设项目、向子公司增资以及偿还银行款项目,募投项目的实施将使公司提升产品技术水平、扩充生产规模、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司已对上述募投项目进行了可行研究论证,符合行业发展趋势,若募投项目顺利实施,将大幅提高公司的盈利能力。公司将加快募投项目实施,提升投资回报,降低上市后即期回报被摊薄的风险。2、加强募集资金管理为规范募集资金的管理和使用,公司将根据相关法律、法规和规范文件的规定以及《天津凯发电气股份有限公司募集资金管理制度》的要求,将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理,做到专款专用、使用规范,并接受保荐机构、银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

  3、保持并发展公司现有业务12公司自创立以来一直专注于轨道交通自动化领域,主营业务为铁路供电及城市轨道交通自动化设备和系统的研发、生产、销售与技术服务。未来,公司将充分利用轨道交通建设所带来的机遇,立足自己的优势产品,突出发展重点,保持并进一步发展公司业务,提升公司盈利能力,以降低上市后即期回报被摊薄的风险。

  五、关于避免同业竞争的承诺为避免未来发生同业竞争,更好地维护公司中小股东的利益,公司实际控制人孔祥洲、王伟分别于2011年11月25日出具了《避免同业竞争承诺函》。孔祥洲与王伟的主要承诺如下:1、本人目前没有直接或间接从事或参与任何与公司可能构成竞争的业务或活动;2、本人保证今后不直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争或可能导致与公司产生竞争的业务或活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员;3、本人保证在今后的经营范围和投资方向上避免同公司相同或相似;对公司已经进行建设或拟投资建设的项目,本人将不会进行同样的建设或投资;对与公司可能构成竞争的业务或活动,本人自愿放弃该业务或将该等业务依法转让给公司;4、本人将在法律、法规、规范文件及上市公司章程所规定的框架内,依法行使股东权利,不以实际控制人地位谋求不正当利益。若违反上述承诺,本人将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。

  13六、公司、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员违反承诺的相关措施1、公司关于未能履行承诺相关事宜的说明本公司将严格履行在首次公开发行股票时所作的一切公开承诺。(1)如本公司所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),本公司将采取以下措施:①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;②向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。(2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护本公司投资者的权益。如本公司违反上述一项或多项承诺或违反本公司在首次公开发行股票时所作的其他一项或多项公开承诺,造成投资者损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。2、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于未能履行公开承诺相关事宜的说明14本人将严格履行在凯发电气首次公开发行股票时所作的一切公开承诺。(1)如本人所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:①通过凯发电气及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;②向凯发电气及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护凯发电气及其投资者的权益;③将上述补充承诺或替代承诺提交凯发电气股东大会审议;④本人违反承诺所得收益将归属于凯发电气,因此给凯发电气或投资者造成损失的,将依法对凯发电气或投资者进行赔偿。(2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:①通过凯发电气及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;②向凯发电气及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护凯发电气及其投资者的权益。如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺,造成凯发电气或投资者损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  七、证券服务机构关于其为本公司首次公开发行制作、出具的文件的真实、准确、完整的声明、承诺及相关约束措施保荐机构证券股份有限公司承诺:因凯发电气招股说明书及其他信息披15露资料有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。因其为凯发电气本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。发行人律师北京万贝律师事务所及申报会计师北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因其为凯发电气首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。本公司提醒投资者充分了解股票上市初期的投资风险,理参与新股交易。

  16第二节股票上市情况一、公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2013年12月修订)》而编制,旨在向投资者提供有关天津凯发电气股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“凯发电气”)首次公开发行股票上市的基本情况。经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1183号文核准,本公司公开发行新股不超过1,700万股。本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下配售”)和网上按市值申购向公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,其中网下配售170万股,网上发行1,530万股,发行价格为22.34元/股。经深圳证券交易所《关于天津凯发电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2014]449号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“凯发电气”,股票代码“300407”。本公司首次公开发行的1,700万股股票将于2014年12月3日起上市交易。本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家网站(巨潮资讯网,网址;中证网,网址;中国证券网,网址;证券时报网,网址;中国资本证券网,网址)查询,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市概况1、上市地点:深圳证券交易所2、上市时间:2014年12月3日3、股票简称:凯发电气4、股票代码:300407175、首次公开发行后总股本:6,800万元6、首次公开发行股票数量:1,700万股7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见“第一节重要声明与提示”。9、本次上市股份的其他锁定安排:无。10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次发行中网下配售的170万股股份和网上发行的1,530万股股份均无流通限制及锁定安排。11、公司股份可上市交易时间股东名称发行前发行后可上市交易日期(非交易日顺延)

  首次公开发行前已发行股份孔祥洲17,481,78034.2817,481,78025.712017年12月3日王伟5,724,24011.225,724,2408.422017年12月3日王勇3,118,2006.113,118,2004.592015年12月3日2,700,0005.292,700,0003.972016年6月3日褚飞2,286,0004.482,286,0003.362015年12月3日张忠杰1,920,2403.771,920,2402.822015年12月3日程亮1,371,6002.691,371,6002.022015年12月3日蔡登明1,371,6002.691,371,6002.022015年12月3日赵勤1,371,6002.691,371,6002.022015年12月3日左钧超1,371,6002.691,371,6002.022015年12月3日张刚1,371,6002.691,371,6002.022015年12月3日温国旺1,234,4402.421,234,4401.822015年12月3日赵一环1,234,4402.421,234,4401.822015年12月3日胡学华1,126,5602.211,126,5601.662015年12月3日吴仁德1,126,5602.211,126,5601.662015年12月3日18股东名称发行前发行后可上市交易日期(非交易日顺延)

  李存义1,126,5602.211,126,5601.662015年12月3日王传启822,9601.61822,9601.212015年12月3日宋金川578,6401.13578,6400.852015年12月3日宫儒450,0000.88450,0000.662015年12月3日武玉明441,4800.87441,4800.652015年12月3日高伟441,4800.87441,4800.652015年12月3日董文宽411,4800.81411,4800.612015年12月3日李政411,4800.81411,4800.612015年12月3日曾庆钊411,4800.81411,4800.612015年12月3日张志刚411,4800.81411,4800.612015年12月3日马朝东45,0000.0945,0000.072015年12月3日金轶鹏45,0000.0945,0000.072015年12月3日赵宪文45,0000.0945,0000.072015年12月3日李国雄45,0000.0945,0000.072015年12月3日杨翔30,0000.0630,0000.042015年12月3日井明川30,0000.0630,0000.042015年12月3日曾涛30,0000.0630,0000.042015年12月3日卢凌云30,0000.0630,0000.042015年12月3日闫兆辉30,0000.0630,0000.042015年12月3日陈波30,0000.0630,0000.042015年12月3日汪锦丰30,0000.0630,0000.042015年12月3日张晓怡30,0000.0630,0000.042015年12月3日郝剑30,0000.0630,0000.042015年12月3日邱旭东30,0000.0630,0000.042015年12月3日佟娅静22,5000.0422,5000.032015年12月3日张浩22,5000.0422,5000.032015年12月3日19股东名称发行前发行后可上市交易日期(非交易日顺延)

  孙宇22,5000.0422,5000.032015年12月3日孙明伟22,5000.0422,5000.032015年12月3日郝悦华22,5000.0422,5000.032015年12月3日马尉栋22,5000.0422,5000.032015年12月3日郑小益22,5000.0422,5000.032015年12月3日树成才22,5000.0422,5000.032015年12月3日郝大威22,5000.0422,5000.032015年12月3日小计51,000,000100.0051,000,00075.00-首次公开发行股份网下配售股份—

  17,000,00025.00-合计51,000,000100.0068,000,000100.00-注:公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的承诺约定了特定情况下其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的情况,具体内容详见“第一节重要声明与提示”部分。12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司13、上市保荐机构:证券股份有限公司20第三节发行人、股东和实际控制人情况一、发行人的基本情况公司名称:天津凯发电气股份有限公司英文名称:Tianjin Keyvia Electric Co., Ltd公司住所:天津新产业园区华苑产业区物华道8号邮政编码:300384资本:6,800万元(首次公开发行后)法定代表人:孔祥洲董事会秘书:蔡登明电话传线互联网网址:电子信箱:经营范围:铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品、综合监控系统、工业自动化系统、机车车辆辅助控制系统、监测及诊断系统、直流开关柜及配件、软件产品的研发、制造、销售、工程安装和服务;计算机及机电一体化系统集成;技术咨询服务;进出口业务;安全技术防范系统工程设计、施工;自有房屋租赁;物业服务;汽车及配件销售(不含小汽车)(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。主营业务:铁路供电及城市轨道交通自动化设备和系统的研发、生产、销售与技术服务。所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司归属于制造业中的电气机械和器材制造业(C38)。

  21二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况如下:

  1孔祥洲董事长2014年6月-2017年6月17,481,780-25.712王伟董事、总经理2014年6月-2017年6月5,724,240-8.423王勇董事2014年6月-2017年6月3,118,200-4.594褚飞董事、副总经理2014年6月-2017年6月2,286,000-3.365张忠杰董事、副总经理2014年6月-2017年6月1,920,240-2.826王传启董事、副总经理、总工程师2014年6月-2017年6月822,960-1.217赵勤监事会主席、综合管理部部长2014年6月-2017年6月1,371,600-2.028温国旺监事2014年6月-2017年6月1,234,440-1.829蔡登明董事会秘书、副总经理2014年6月-2017年6月1,371,600-2.0210张刚副总经理2014年6月-2017年6月1,371,600-2.0211赵一环财务负责人2014年6月-2017年6月1,234,440-1.8212方攸同独立董事2014年6月-2017年6月---13武常岐独立董事2014年6月-2017年6月---14徐泓独立董事2014年6月-2017年6月---15刘坤监事2014年6月-2017年6月---三、公司实际控制人的情况本次发行后,孔祥洲持有公司25.71%股份,王伟持有公司8.42%股份,合计持有34.13%的股份,为公司的实际控制人。孔祥洲,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为122xxxx,高级工程师,毕业于西南交通大学电机系铁道电气化专业,本科学历。曾任中铁电气化勘测设计研究院接触网设计项目负责人、中铁电气化勘测设计研究院接触网科科长、中铁电气化勘测设计研究院副院长兼电力牵引研究所副所长、凯发有限执行董事。现任公司董事长,北京南凯、北京瑞凯执行董事及天津东凯、天津保富董事长。

  22王伟,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为424xxxx,高级工程师,毕业于西南交通大学铁道牵引电气化与自动化专业,研究生学历。曾任中铁电气化勘测设计研究院变电科工程师、中铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所开发部部长、凯发有限总经理。现任公司董事、总经理,天津东凯董事、总经理,天津保富董事。公司实际控制人孔祥洲、王伟除共同控制公司及公司各子公司、间接持有公司合营公司天津保富的股权外,未控股或参股其他企业或单位。

  四、公司前十名股东持有本公司股份的情况本次发行后,公司股东总数为29,418名,公司前十名股东持有股份的情况如下:

  1孔祥洲17,481,78025.712王伟5,724,2408.423王勇3,118,2004.5942,700,0003.975褚飞2,286,0003.366张忠杰1,920,2402.827程亮1,371,6002.028蔡登明1,371,6002.029赵勤1,371,6002.0210左钧超1,371,6002.0211张刚1,371,6002.02合计40,088,46058.9523第四节股票发行情况一、首次公开发行股票数量:1,700万股二、发行价格:22.34元/股,对应发行市盈率:22.80倍(一)17.18倍(每股收益按照2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算);(二)22.80倍(每股收益按照2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。三、发行方式及认购情况:本次发行采取网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为170万股,有效申购为121,210万股,认购倍数为713倍。其中,公募及社保基金的有效申购总量配售比例为0.22980736%,年金保险资金的有效申购总量配售比例为0.11132940%,其他投资者的有效申购总量配售比例为0.11132940%。本次发行网上定价发行1,530万股,中签率为0.48888935%,超额认购倍数为205倍。本次发行不存在余股。四、募集资金总额及会计师对资金到位的验证情况:本次公开发行募集资金总额为37,978.00万元。北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年11月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具[2014]京会兴验字第05010010号《验资报告》。五、本次发行费用:3,638.28万元,每股发行费用2.14元,具体明细如下:

  序号项目金额1承销及保荐费用2,920万元2审计评估费用370万元3律师费用65万元4用于本次发行的信息披露费用237万元5上市初费、发行手续费及材料制作费46.28万元六、发行人募集资金净额:34,339.72万元七、发行后每股净资产:10.19元/股(以截至2014年6月30日归属于母公司所24有者权益加上募集资金净额,按发行后的股本全面摊薄计算)八、发行后每股收益:0.98元/股(按照2013年经会计师事务所审计的扣除非经常损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

  25第五节财务会计资料本公司2011年、2012年、2013年、2014年1-6月经审计的财务数据已详细披露于《天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,投资者了解相关情况请详细阅读招股说明书。本公司2014年三季度财务报表已经会计师事务所审阅,主要数据已披露于《天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》。

  一、本公司2014年1-9月主要会计数据和财务指标项目本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减流动资产(元)

  533,961,167.25495,334,103.507.80%流动负债(元)

  326,203,986.89295,153,056.4610.52%总资产(元)

  759,871,594.32697,117,077.049.00%归属于发行人股东的所有者权益(元)

  350,437,684.37320,336,132.119.40%归属于发行人股东每股净资产(元/股)

  6.876.289.39%项目本报告期上年同期本报告期比上年同期增减营业总收入(元)

  185,794,347.04150,989,782.2123.05%营业利润(元)

  37,290,398.4031,378,060.1518.84%利润总额(元)

  41,581,366.6035,007,426.9318.78%归属于发行人股东的净利润(元)

  35,201,552.2627,493,562.4028.04%归属于发行人股东的扣除非经常损益后的净利润(元)

  34,814,042.9526,681,158.2630.48%基本每股收益(元/股)

  0.690.5427.78%扣除非经常损益后的基本每股收益(元/股)

  10.499.491.00%扣除非经常损益后的加权净资产收益率(%)

  9,094,827.34-39,302,293.57-每股经营活动产生的流量净额(元)

  0.18-0.77-注:净资产收益率和扣除非经常损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

  26二、经营业绩和财务状况的变动说明1、经营业绩说明受益于近几年国家对铁路和城市轨道交通行业固定资产投资的增长以及公司在轨道交通自动化领域的技术优势、品牌优势和服务优势的逐步显现,公司盈利能力不断增强。2014年前三季度,公司实现营业收入18,579.43万元,较上年同期增长23.05%,归属于发行人股东的扣除非经常损益后的净利润为3,481.40万元,较上年同期增长30.48%。其中,归属于发行人股东的扣除非经常损益后的净利润同比增幅较大,主要是由于当期递延所得税调整及非经常损益规模较小。2、财务状况说明截至2014年9月30日,公司流动资产、流动负债、总资产分别比上年末增长7.80%、10.52%和9.00%,主要是随着公司业务规模的不断扩大,应收账款、存货等流动资产、办公生产用房等固定资产以及项目预收账款等流动负债随之增加。3、流量说明2014年1-9月,公司经营活动产生的流量净额为909.48万元,相比上年同期有较大幅度增长,主要原因为公司当期收到了部分项目的预收款,同时加强了应收账款的回收力度,使得销售商品、提供劳务收到的出现较大幅度增长。

  三、2014年年度业绩预计情况根据截至本上市公告书签署之日的实际经营情况,假定本上市公告书出具之日至2014年末公司所处的经济环境、行业状况、遵循的政策法规等内外部环境及经营条件无重大变动。根据公司在执行项目的进展情况,公司预计2014年度营业收入较上年增加10%左右。由于人员成本、折旧费用的增加使得管理费用有所增长,销售力度的加大使得销售费用相应增长,流动资金款增加使得财务费用相应增加,根据2014年第三季度财务数据推测,预计公司2014年度净利润基本与2013年度持平。

  27由于公司执行项目进展受外部因素影响较多,上述数据为初步预测,与实际净利润可能存在差异,具体数据以法定时间披露的2014年度财务报告为准,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  28第六节其他重要事项一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。二、本公司自2014年11月14日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常。2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等)。3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。4、本公司未发生重大关联交易。5、本公司未进行重大投资。6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。7、本公司住所没有变更。8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。10、本公司未发生对外担保等或有事项。11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。13、本公司无其他应披露的重大事项。

  29第七节上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构情况上市保荐机构:证券股份有限公司法定代表人:孙树明住所:广州市天河区天河北路183-187号广场43楼(4301-4316房)保荐代表人:赵怡、蒋继鹏项目协办人:徐海林其他项目组成员:玄虎成、陈立国、廉亚男电话传真二、上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件,已向深圳证券交易所出具了《天津凯发电气股份有限公司股票上市保荐书》,上市保荐机构的保荐意见如下:天津凯发电气股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件,同意担任天津凯发电气股份有限公司本次发行上市的保荐机构,推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。

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